Слияние и поглощение корпораций

С современным процессом концентрации производства и капитала тесно связаны такие явления, как слияния и поглощения (mergers and takeovers).

При этом в условиях существования фондового рынка, на котором происходит "оформление" отрыва фиктивного капитала от действительного, многое зависит от того, в каком состоянии находитсся фиктивный капитал корпорации в частности: в разбухшем, сжатом или приближенном к размеру действительного капитала. При различной конъюнктуре на фондовых рынкам для той или иной корпорации может оказаться одинаково опасным как чрезмерное "разрастание", так и чрезмерное сжатие фиктивного капитал. Если у вполне благополучной корпорации размер фиктивного капитала занижен по сравнению с величиной ее реальных активов, то она становится привлекательным объектом для поглощения. В этих условиях биржевики и агрессивно настроенные инвесторы стремятся скупить на фондовых рынках акции такой корпорации за наличные. Если же размеры фиктивного капитала корпорации по сравнению с ее реальными активами слишком велики, то с помощью целенаправленных биржевых операций (в первую очередь спекулятивных), можно настолько обесценить имеющиеся на рынки ценные бумаги этой корпорации, что она также окажется удобным объектом для поглощения.

Наиболее общим понятием, характеризующим объединение двух или более компаний, является "слияние". Слияние может осуществляться либо путем простого объединения капиталов (pooling of interests) двух или более корпораций, при котором не производится переоценка стоимости их активов, а их размер попросту суммируются, либо путем закупки (приобретения) (acquisition or purchase) одной корпорацией или корпорациями, другой или других, при котором происходит переоценка стоимости активов приобретаемой компании, а разница, выплаченная сверх балансовой стоимости этой компании, фиксируется на счетах корпорации-приобретателя как часть неосязаемых активов (условная стоимость деловых связей, или так называемые "шансы") ("goodwill").

В несколько иной плоскости лежит понятие "поглощение". Под поглощением подразумеваются радикальные изменения во владении контрольным пакетом акций. При этом поглощение может осуществляться как инвестором (акционером) этой корпорации или какой-либо компанией, входящей в группу, так и внешними инвесторами (какой-либо компанией, не входящей в группу). В зависимости от целей и способов поглощения различают "дружественное" поглощение (friendly takeover) и поглощение "враждебное" (hostile takeover). Под дружественным поглощением понимается достижение соглашения между инвестором, делающим предложение о приобретении контрольного пакета акций в корпорации, и советом директоров корпорации-объекта поглощения. В этом случае инвестор, делающий предложение скупить акции фирмы, регистрирует условия предлагаемой сделки в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. После этого инвестор, сделавший такое предложение, или совет директоров корпорации-поглотителя (если в качестве потенциального поглотители выступает корпорация) фиксирует условия сделки в соглашении с советом директоров поглощаемой корпорации и представляет его на утверждение собранию акционеров. Если совет директоров дал такое согласие, то процедура утверждение обычно является формальным актом, поскольку контрольный пакет принадлежит лицам, входящим в совет директоров.

По-иному обстоит дело, если компания-объект поглощения (target company) решает оказать сопротивление. Это вынуждает инвестор (директоров корпорации), претендующих на поглощение (takeover bidders), обращаться через голову совета директоров к акционерам. Такое обращение делается путем рассылки индивидуальных писем акционерам или помещения объявления в печати. Обычно в таких условиях делается предложение о скупке акций за наличные ("tender offer"). Однако потенциальный поглотитель может применить и иные средства: начать постепенную скупку акций на открытом рынке, развязать так называемую "борьбу за доверенности" (proxy fight) с целью поменять действующий совет директоров или применить комбинацию этих методов. Возможно такое обращение поглощающей корпорации к акционерам поглощаемой фирмы с предложением обменять их акции корпорации-поглотителя (exchange of shares), однако в условиях "враждебного" поглощения такой способ применяется гораздо реже (в основном он используется при "дружественных" поглощениях). Выступая с предложением скупить акции за наличные, поглощающая корпорация указывает в кем курс, по которому она намеревается скупить акции, количество акций, которые ей требуются, и сроки, в течение которых акционеры могут представить свои акции. Когда срок скупки (обычно составляющий несколько месяцев) истекает, выясняется, достигла ли корпорация-поглотитель своей цели.