6/10 звезды (1 оценил)

• 1
• 2
• 3
• 4
• 5
• 6
• 7
• 8
• 9
• 10

Враждебные поглощения корпораций

Рассматривая проблему "враждебных" поглощений, необходимо сразу же сделать две оговорки:

• во-первых, потенциальным объектом поглощений может стать только те корпорации, в которой акции рассредоточены в значительной степени и контролирующая группа (controlling group) обеспечивает свой контроль при помощи достаточно небольшого пакета акций. Если акции рассредоточены в небольшой степени, то контролирующая группа обычно не опасается, что из обращающихся на рынке акций можно сформировать контрольный пакет;
• во-вторых, "враждебным" поглощение является о первую очередь для контролирующей группы (совета директоров). Как ни парадоксально это выглядит, но для многих акционеров, не входящих в контрольную группу, предложение о поглощении (takeover bid) является тем более выгодным, чем более "враждебным" оно является для контролирующей группы их компании. Это объясняется довольно просто: чем больше директора компании настроены против поглотителя, тем яростнее они будут бороться против его предложения и тем выше будет взвинчиваться цена, которую конкурирующие стороны будут предлагать акционерам.

Для того, чтобы оказать сопротивление потенциальному поглотителю, руководство компании, ставшей объектом поглощения, может предусмотреть ряд мер противодействия агрессивным инвесторам (raiders) и спекулянтам, которые на жаргоне бизнеса получили название "средство отпугивания акул" ("shark repellents").

В частности, оно может сделать следующее:

• Предусмотреть в уставе корпорации при ее регистрации (или внесении изменений в устав позднее) положение о недискриминации акционеров. В соответствии сданным положением любое лицо, делающее предложение о поглощении, будет вынуждено выплачивать за акции всем их держателям одинаковую цену (fair price provision), обычно это предусматривается в том случае, когда руководство опасается, что инвестор-поглотитель сможет предложив более выгоднее условия, привлечь на свою сторону группу акционеров, желающих добиться смены управляющего звена корпорации.
• Заложить в контракты с управляющими высшего звена особые условия, по которым поглощающая корпорация, стремящаяся сменить руководство компании, ставшей объектом поглощения, будет обязана выплатить при увольнении этих менеджеров настолько высокие бонусы, что сам акт поглощения, может оказаться для нее уже невыгодным. Контракт с менеджерами компании, предусматривающий такие условия, получил жаргонное название "золотого парашюта" ("golden parachute").
• Предусмотреть в уставе корпорации клаузулу о постепенной смене состава директоров (staggered board of directors), в соответствии с которой совет директоров должен переизбираться не ежегодно в полном составе, а обновляться каждый год по частям (скажем, на одну треть или на одну четверть). Такая клаузула призвана чрезвычайно затруднить действия потенциального поглотителя, который мог бы в противном случае добиться на одном из годовых собраний акционеров расстановки сил в свою пользу, проведя в совет директоров симпатизирующих ему лиц.
• Предусмотреть в уставе положение о "квалифицированном большинстве" (supermajority provision), в соответствии с которым принятие акционерами решений по важнейшим вопросам, в первую очередь по вопросу о поглощении, должно осуществляться не простым большинством, а большинством в две трети или три четверти голосов.
• Произвести так называемое "защитительное слияние" (defensive merger) с какой-либо другой компанией или организацией таким образом, чтобы это создало для поглощающей корпорации (или поглощающего инвестора) крупные потенциальные проблемы, связанные с антитрестовским законодательством, или иные юридические проблемы, если он все же попытается пойти на поглощение.

Если такие "уставные" меры не срабатывают, то корпорация, ставшая объектом поглощения, может применить и ряд других средств:

• во-первых, она может попытаться попросту откупиться от инвестора-поглотителя, предложив ему в ответ на его обязательство не продолжать или не повторять свои "враждебные" действия высокую премию за акции, которые у него находятся или которые он уже успел скупить. Такой платеж в жаргоне бизнеса называется "зеленой почтой" ("greenraail");
• во-вторых, корпорация, столкнувшаяся с "враждебным" предложением о слиянии может пуститься на поиск так называемою "белого рыцаря" ("white knight"), который мог бы провести "дружественное" поглощение;
• в-третьих, эта корпорация может ввязаться в "борьбу за доверенности" с потенциальным поглотителем. При такой форме борьбы группа, которая стремится установить контроль над корпорацией, ставит своей целью заручиться доверенностями рядовых акционеров на голосовании принадлежащими им акциями. Ставка делается та то, чтобы убедить их в невыгодности курса, которого придерживается нынешнее руководство корпорации. Если руководство корпорации ввязывается в эту борьбу, то оно ставит перед собой цель не допустить передачи доверенности потенциальному поглотителю. Для этого оно может предложить рядовым акционерам либо выгодные для них условия, в том числе пойти на смену директорского состава корпорации или некоторых ее менеджеров.

Корпорации, которые становятся объектом поглощений, могут принять и иные защитные меры, нацеленные на свое "удорожание", т.е. на повышение рыночной цены своих активов.

Процессы слияний и поглощений теснейшим образом связаны с фондовыми рынками экономически и организационно-технически.

Прежде всего, многое в этих процессах определяется общей обстановкой и конъюнктурой на фондовые рынках в целом и положением объединяющихся корпораций в частности. Здесь играют роль такие факторы, как состояние фиктивного капитала (разбухшее или сжатое), разрыв в курсах акций индивидуальных корпораций, наличие у компаний-поглотетелей резервов акций и наличности и многие другие.

Во-вторых, в случае осуществления поглощение или слияние с помощью обмена акциями (речь идет в первую очередь о "дружественных" поглощениях, но, такое возможно и при "враждебных" поглощениях) поглощающие корпорации активно выходят на первичный рынок ценных бумаг, производя эмиссию новых акций. Более того, в ряду причин эмиссии новых акций финансирование слияний и поглощений занимает первое место.

В-третьих, слияния и поглощения тесно связаны с фондовыми операциями технически и организационно.

Здесь нужно отметить следующие моменты:

• Обычно, начиная поглощение, соответствующая корпорация (или инвестор) закупает на фондовом рынке часть акций поглощаемой корпорации. При этом закупку до 5% таких акций она может осуществлять без объявления своих намерений, однако, приобретая свыше 5% акций поглощаемой корпорации, она обязана уведомить Комиссию по ценным бумагам и биржам, саму биржу, на которой зарегистрированы эти акции, а также руководство поглощаемой компании.
• В случае объявления о предстоящем поглощении (а иногда и до такого объявления, если используется конфиденциальная информация (inside information)) с акциями поглощаемой корпорации на фондовых рынках начинаются активные спекулятивные операции. Обычно перед поглощением курс этих акций начинает возрастать, и порой очень резко.
• В процессе слияний и поглощений большую роль играют инвестиционные банки (брокерские фирмы), без которых не обходится ни одна из сколь-нибудь значительных сделок такого рода. Причем их услугами пользуются обе стороны: и поглощающая и поглощаемая корпорации.

При том, что процесс слияний и поглощений все еще сильно связан с выпуском новых акций, следует отметить, что в последнее время все более популярным становится поглощение не за счет собственных средств (т.е. не через эмиссию дополнительных акций), а за счет заемных средств. Чаще всего инвесторы, осуществляющие такое поглощение с помощью заемных средств (leveraged buyout LBO), используют в качестве обеспечения получаемых ссуд активы приобретаемой компании и погашают эти ссуды за счет доходов приобретенной компании. Популярность этого вида поглощения объясняется тем, что поглощающей группе инвесторов нет надобности осуществлять огромные расходы, связанные с эмиссией новых акций. Получение займов сопряжено с меньшими затратами.